2017年12月10日，天奇自動化工程股份有限公司（以下簡稱天奇股份或乙方）發(fā)布公告稱，公司與張樹全（甲方）在江蘇省無錫市簽訂了關(guān)于深圳乾泰能源再生技術(shù)有限公司（以下簡稱丙方或目標(biāo)公司）的《投資框架協(xié)議》（以下簡稱“本框架協(xié)議”），各方就天奇股份投資持有深圳乾泰股權(quán)事宜達(dá)成一致，簽訂本框架協(xié)議。
一、協(xié)議對方介紹
1、甲方：張樹全
性別：男，目標(biāo)公司實際控制人、控股股東及法人代表，現(xiàn)持有目標(biāo)公司股權(quán)比例為59.1281%，身份證號碼：210***********1897，地址：深圳市南山區(qū)科研路9號比克科技大廈****室
2、丙方：深圳乾泰能源再生技術(shù)有限公司（目標(biāo)公司）
成立時間：2015年7月23日
法人代表：張樹全
注冊資本：6,764.957萬元
注冊地址：深圳市龍崗區(qū)坪地街道深圳國際低碳城萃坊5樓（龍崗區(qū)坪地街道辦高橋工業(yè)園盛佳道5號5#廠房5樓）
主營業(yè)務(wù)：新能源汽車、儲能產(chǎn)品所用動力電池模組及其系統(tǒng)集成的設(shè)計、開發(fā)、制造；動力電池材料的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；工業(yè)自動化智能裝備產(chǎn)品開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)；退役動力電池綜合利用；信息化服務(wù)平臺開發(fā)、運營服務(wù)。
二、本框架協(xié)議主要內(nèi)容
甲方：張樹全
乙方：天奇自動化工程股份有限公司
丙方：深圳乾泰能源再生技術(shù)有限公司（“目標(biāo)公司”）
鑒于：
丙方系一家在深圳市市場監(jiān)督管理局注冊登記的有限責(zé)任公司，注冊資本為6,764.975萬元，甲方系丙方控股股東、實際控制人，截至本協(xié)議簽署日持有丙方59.1281%股權(quán)。
丙方正在由廣東斯泰克信息技術(shù)有限公司（以下簡稱"斯泰克技術(shù)"）和深汕特別合作區(qū)小小樹實業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡稱"小小樹實業(yè)"）對目標(biāo)公司進(jìn)行增資，增資完成后，目標(biāo)公司注冊資本將由6,764.975萬元調(diào)整為9,569.15萬元。
協(xié)議主要內(nèi)容：
1. 甲方同意以斯泰克技術(shù)和小小樹實業(yè)完成增資后目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為基準(zhǔn)，目標(biāo)公司全部股東向乙方轉(zhuǎn)讓合計不超過20%的目標(biāo)公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格不超過人民幣6,000萬元，各股東的具體轉(zhuǎn)讓數(shù)量和轉(zhuǎn)讓價格屆時協(xié)商確定。
2. 乙方受讓本第1款約定的股權(quán)后，由乙方以現(xiàn)金人民幣22,475萬元對目標(biāo)公司進(jìn)行增資，增資后乙方合計持有目標(biāo)公司51%的股權(quán)。
3.甲方確認(rèn)并同意，乙方本次投資的估值是以目標(biāo)公司2018、2019、2020三年實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并報表凈利潤累計不低于人民幣16,000萬元為基礎(chǔ)計算的，因此，甲方承諾，若目標(biāo)公司2018、2019、2020三年實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并報表凈利潤累計低于人民幣16,000萬元，差額部分由甲方及管理層股東對目標(biāo)公司予以補償。。
4.乙方同意，為本次投資之目的，自本協(xié)議生效之日起五個工作日內(nèi)，乙方向目標(biāo)公司先行支付人民幣3,000萬元。
三、目標(biāo)公司介紹及公司本次交易的目的
1、目標(biāo)公司介紹
深圳乾泰能源再生技術(shù)有限公司（簡稱"乾泰技術(shù)"）是一家專注于報廢新能源汽車動力電池后市場的循環(huán)綜合應(yīng)用的高新技術(shù)企業(yè)。
乾泰技術(shù)致力于不斷完善動力電池從投入使用到報廢回收直至無害化循環(huán)再利用的技術(shù)和解決方案，形成動力電池綠色產(chǎn)業(yè)鏈的閉環(huán)循環(huán)生態(tài)系統(tǒng)，進(jìn)行新能源汽車動力電池回收、資源綜合利用、儲能等產(chǎn)品的開發(fā)與產(chǎn)業(yè)化。乾泰技術(shù)正在建設(shè)中的乾泰技術(shù)（深汕特別合作區(qū)）動力電池生態(tài)產(chǎn)業(yè)園將動力電池回收相關(guān)的新能源汽車智能拆解產(chǎn)線產(chǎn)業(yè)化、退役動力電池智能拆解產(chǎn)線研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化、拆解后電池梯級利用PACK產(chǎn)線研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化、報廢電池物理分解產(chǎn)線研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化、動力電池全生命周期追溯與監(jiān)管平臺運營等業(yè)務(wù)，集中于產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)化探索和驗證，力爭為國家動力電池試點示范工作做出有益探索。
乾泰技術(shù)（深汕）動力電池生態(tài)產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項目已列入2016年廣東省重點建設(shè)項目和"十三五"國家重大建設(shè)項目庫。服務(wù)內(nèi)容涵蓋信息化系統(tǒng)開發(fā)管理、梯次利用PACK和新型電池生產(chǎn)、智能產(chǎn)線研發(fā)、工藝研究等內(nèi)容。目前乾泰技術(shù)擁有已獲授權(quán)專利12項，在2017年8月通過國家高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證。
乾泰技術(shù)主要子公司：
（1）乾泰技術(shù)（深汕特別合作區(qū)）有限公司
法定代表人：張樹全，注冊資本：人民幣10,000萬元，乾泰技術(shù)持股比例：90%。
2016年由乾泰技術(shù)為國家工信部、國家發(fā)改委擬定的退役動力電池回收信息化服務(wù)平臺及應(yīng)用解決方案被列為試點示范項目，并擬在深圳開展試點示范的運營。為此，乾泰技術(shù)于2016年9月份在深汕合作區(qū)設(shè)立了乾泰技術(shù)（深汕特別合作區(qū)）有限公司，以完成上述項目的建設(shè)，該項目將建設(shè)動力電池生態(tài)產(chǎn)業(yè)園區(qū)，將新型動力電池開發(fā)、退役動力電池梯次利用儲能產(chǎn)品、報廢新能源汽車拆解、報廢動力電池綜合回收利用納入生態(tài)產(chǎn)業(yè)園區(qū)。
（2）深圳市朗能電池有限公司
法定代表人：曹興剛，注冊資本：人民幣3,000萬元，乾泰技術(shù)持股比例：100%。
深圳市朗能電池有限公司成立于2007年，是國家級高新技術(shù)企業(yè)，朗能電池產(chǎn)品涵蓋手機(jī)、3C產(chǎn)品領(lǐng)域、低速電動車、電動工具、電動平衡車、共享單車等中小型動力電池領(lǐng)域，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于二次電池能源需求行業(yè)，目前已形成20-30萬只/日的PACK能力，已躋身國內(nèi)專業(yè)鋰離子電池PACK制造商前列。
目前公司正在開發(fā)儲能產(chǎn)品及新型動力電池領(lǐng)域，通過低成本儲能電池產(chǎn)品系統(tǒng)解決方案，可以提供退役動力電池的梯次利用解決方案，并可以迅速形成產(chǎn)業(yè)化能力。
2、本次交易的目的：
近年來國內(nèi)新能源汽車產(chǎn)銷數(shù)量屢創(chuàng)新高，隨之而來的動力電池回收成為新能源汽車行業(yè)長期、穩(wěn)定發(fā)展亟需解決的問題，國家工業(yè)和信息化部和國家發(fā)展和改革委員會等相關(guān)部委對新能源汽車動力電池的回收利用給予了高度重視，國務(wù)院于2016年底頒布了【2016】99號文，確定了"率先在深圳等城市開展電動汽車動力電池回收利用體系建設(shè)，并在全國逐步推廣"。
公司循環(huán)業(yè)務(wù)板塊主要以廢舊汽車回收拆解、零部件再生利用、破碎分揀資源利用、汽車拆解裝備技術(shù)研究與應(yīng)用等為核心業(yè)務(wù)，目前已建立了從回收、拆解到交易的較為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。乾泰技術(shù)科研、技術(shù)實力雄厚，創(chuàng)始團(tuán)隊中主要成員均具有十年以上動力電池制造領(lǐng)域管理經(jīng)驗，有能力深入剖析目前中國新能源汽車行業(yè)蓬勃發(fā)展背后潛在的動力電池回收問題，并致力于不斷完善動力電池從投入使用到報廢回收直至無害化循環(huán)再利用的技術(shù)和解決方案，形成動力電池綠色產(chǎn)業(yè)鏈的閉環(huán)循環(huán)生態(tài)系統(tǒng)，進(jìn)行新能源汽車動力電池回收、資源綜合利用、儲能等產(chǎn)品的開發(fā)與產(chǎn)業(yè)化。如本公司最終完成本次投資，將有助于公司把握行業(yè)發(fā)展趨勢，推進(jìn)報廢汽車循環(huán)產(chǎn)業(yè)的進(jìn)一步延伸，完善公司在汽車全生命周期的產(chǎn)業(yè)布局，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)良性發(fā)展和實現(xiàn)更好的經(jīng)濟(jì)效益。
四、風(fēng)險提示
本框架協(xié)議為協(xié)議各方達(dá)成的交易意向性協(xié)議和初步商洽的結(jié)果，后續(xù)將簽訂具體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與增資協(xié)議。本次交易最終條款以協(xié)議各方后續(xù)簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)，正式協(xié)議的簽訂尚存在一定的不確定性。公司將根據(jù)相關(guān)具體項目的實際實施情況，及時履行相關(guān)審議決策程序并進(jìn)行信息披露。
特此公告！
天奇自動化工程股份有限公司董事會
2017年12月11日
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