停牌兩個多月后，海陸重工（002255）17日晚間終于披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，作價17.56億元收購寧夏江南集成科技有限公司83.60%股權(quán)。同時，公司擬以詢價方式定增配套募資不超過7.596億元。本次重組后，海陸重工的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變得更加分散，不考慮配套募資，公司實(shí)控人徐氏父子合計持有公司股權(quán)僅14.13%。
根據(jù)公告，江南集成股東全部權(quán)益價值確定為22.536億元，凈資產(chǎn)增值率為154.09%。這次收購的江南集成83.60%的股權(quán)作價17.56億元，分別來自該公司大股東吳衛(wèi)文（67.20%）及二股東聚寶行集團(tuán)（16.40%）。江南集成剩下的16.4%的股份仍由另外兩位自然人鄭天生、曹榮美持有。公告稱，由于上市公司與鄭天生、曹榮美未能就標(biāo)的公司股權(quán)作價達(dá)成一致，鄭天生、曹榮美未參與本次交易。一個細(xì)節(jié)是，江南集成曾經(jīng)有個股東是上市公司易事特。去年9月份，易事特將其持有的江南集成10%股權(quán)作價1.75億元轉(zhuǎn)給自然人鄭天生，這相當(dāng)于江南集成當(dāng)時整體估值為17.5億元。1年不到，該資產(chǎn)估值已漲了近三成。
值得注意的是，此次重組將進(jìn)一步分散上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。海陸重工擬以發(fā)行股份的形式支付7.596億元，以現(xiàn)金形式支付9.96億元。公司確定本次股份支付定增價格為7.79元/股，遠(yuǎn)低于公司停牌前10.06元收盤價。本次交易后，在不考慮配套募資情況下，公司實(shí)控人徐氏父子合計持有公司僅14.13%股權(quán)；吳衛(wèi)文將持有海陸重工7.42%股權(quán)，聚寶行集團(tuán)將持有5.25%股權(quán)。合計持股達(dá)12.67%。不過這兩家股東聲稱并非關(guān)聯(lián)方。
交易對方承諾，若本次重組于2017年實(shí)施完畢，吳衛(wèi)文、聚寶行集團(tuán)承諾標(biāo)的公司在2017年度、2018年度、2019年度累計實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤不低于8.23億元。若本次重組于2018年實(shí)施完畢，則吳衛(wèi)文、聚寶行集團(tuán)的業(yè)績補(bǔ)償期為2018年度、2019年度和2020年度，承諾江南集成在2018年度、2019年度和2020年度累計實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤不低于9.01億元。
早在去年海陸重工即開始成立子公司從事光伏電站運(yùn)營業(yè)務(wù)，本次重組有助于上市公司向光伏領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。據(jù)公告介紹，江南集成的主營業(yè)務(wù)為光伏電站EPC業(yè)務(wù)。報告期內(nèi)，江南集成的客戶主要為光伏、電力相關(guān)行業(yè)中的大中型企業(yè)及上市公司。2015年、2016年，江南集成前五大客戶的營業(yè)收入占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入總額的比例分別為97.42%、85.71%。
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