編者按：近五年來(lái)，步入新常態(tài)發(fā)展階段的中國(guó)經(jīng)濟(jì)在保持穩(wěn)中向好態(tài)勢(shì)的同時(shí)，也正在經(jīng)歷一場(chǎng)深刻的制度性、結(jié)構(gòu)性、技術(shù)性變革歷程，其中企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)的重要因子，尤其是更具標(biāo)桿意義的上市公司群體，通過(guò)資本市場(chǎng)平臺(tái)的演繹傳播，其做大做強(qiáng)、創(chuàng)新引領(lǐng)、開(kāi)拓進(jìn)取、規(guī)范運(yùn)營(yíng)、社會(huì)責(zé)任等多方面的努力付出，使得中國(guó)經(jīng)濟(jì)綜合發(fā)展的上揚(yáng)曲線圖表現(xiàn)得愈加平穩(wěn)和自信。
證監(jiān)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2013年上市公司并購(gòu)重組交易金額為8892億元，到2016年已增至2.39萬(wàn)億元，年均增長(zhǎng)率41.14%，居全球第二，并購(gòu)重組已成為資本市場(chǎng)支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要方式。
此外，兼并重組作為上市公司實(shí)現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型的重要途徑，這其中資本發(fā)揮著不可替代的作用。誠(chéng)志股份收購(gòu)南京惠生的清潔能源業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型，推動(dòng)公司向上發(fā)展就是一個(gè)典型案例。
“智”取惠生
“一般投資者可能對(duì)南京惠生這家公司不太熟悉，但在石化行業(yè)，南京惠生還是小有名氣。”采訪中誠(chéng)志股份有限公司副董事長(zhǎng)張喜民告訴記者。
南京誠(chéng)志的前身南京惠生能源成立于2003年9月，是國(guó)內(nèi)煤炭資源清潔利用與工業(yè)園區(qū)氣體配套模式的先行者，2016年底被誠(chéng)志股份收購(gòu)。
知情人士告訴記者，早在2013年南京惠生即準(zhǔn)備IPO排隊(duì)上市，不過(guò)期間實(shí)際控制人涉嫌行賄遭拘捕之后，惠生集團(tuán)迫于銀行巨額貸款及利息歸還壓力，轉(zhuǎn)讓旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)南京惠生股權(quán)“救命”。北京金信投資先后兩次通過(guò)受讓的方式，獲取公司34.13%股權(quán)，成為原南京惠生的第二大股東。
資料顯示，北京金信投資系清華控股旗下的投資公司。知情人士表示，“清華系”在獲取部分原南京惠生股權(quán)的同時(shí)，也化解了大股東惠生集團(tuán)的燃眉之急。
“雖然獲得了部分股權(quán)，但要想獲得這塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的控制權(quán)并不容易。”清控資產(chǎn)管理集團(tuán)常務(wù)副總裁薛嘉麟回憶道。
張喜民表示，在南京惠生控制權(quán)爭(zhēng)奪上，除了清華控股外，還有國(guó)際、國(guó)內(nèi)更具實(shí)力的幾家公司對(duì)這塊資產(chǎn)虎視眈眈。
面對(duì)強(qiáng)手競(jìng)爭(zhēng)，清華控股及時(shí)調(diào)整收購(gòu)剩余股權(quán)的方案，從資本、技術(shù)、專(zhuān)業(yè)人員及管理團(tuán)隊(duì)激勵(lì)等多個(gè)層面進(jìn)行準(zhǔn)備。
薛嘉麟介紹，彼時(shí)原南京惠生還有新生產(chǎn)線的規(guī)劃，大概需要幾十億的投資、在上下游方面也還有一些更大的拓展計(jì)劃，在這些方面，清華控提供的交易方案對(duì)惠生遠(yuǎn)期的發(fā)展表現(xiàn)更具有誠(chéng)意。
此外，南京惠生成立之初，多位清華大學(xué)的教授、院士參與了項(xiàng)目論證和技術(shù)路線的確定。從情感上，天平也在向清華控股傾斜。
在各方努力下，2015年8月南京惠生股權(quán)受讓完成，清華控股獲得99.6%的股權(quán)。
“曲線”上市
“清華控股完成收購(gòu)之后就開(kāi)始運(yùn)作上市，醞釀跟上市公司資產(chǎn)重組，這樣對(duì)它下一步擴(kuò)大投產(chǎn)、上新的產(chǎn)能、包括上下游延伸都有益。”張喜民告訴記者。
2016年9月15日，誠(chéng)志股份發(fā)布公告稱(chēng)，擬以16.97元/股向10名特定投資者定增募資119.86億元，募集資金將用于收購(gòu)惠生能源99.6%股權(quán)及建設(shè)MTO項(xiàng)目。
“在A股低迷的背景下，無(wú)論是審批速度還是過(guò)百億的融資規(guī)模都超出當(dāng)時(shí)市場(chǎng)預(yù)期。”張喜民感慨。為防止出現(xiàn)上市公司股價(jià)出現(xiàn)“破發(fā)”，誠(chéng)志股份還為定增預(yù)案設(shè)置了價(jià)格調(diào)整機(jī)制。
資料顯示，在交易方案中，增添了業(yè)績(jī)承諾條款。發(fā)行對(duì)象中誠(chéng)志科融為清華控股的控股子公司，誠(chéng)志科融承諾惠生能源2016年、2017年、2018年、2019年及2020年的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于6.7億元、6.8億元、7.6億元、8.8億元及10.16億元。分析人士表示，業(yè)績(jī)承諾長(zhǎng)達(dá)5年，總額超過(guò)40億元，顯示了公司對(duì)此次交易的信心。
清華控股為何選擇南京惠生這樣的資產(chǎn)并裝入上市公司？薛嘉麟給出了答案，他透露，在企業(yè)運(yùn)營(yíng)中發(fā)現(xiàn)，真正高盈利的企業(yè)都是有很強(qiáng)的技術(shù)支撐，甚至都獲得過(guò)國(guó)家相關(guān)的各種獎(jiǎng)項(xiàng)的，原因是：第一它門(mén)檻高，第二它會(huì)持續(xù)發(fā)展。原南京惠生正好具備這樣的要素。
“原南京惠生，生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)方式先進(jìn)、風(fēng)險(xiǎn)小、盈利能力強(qiáng)，吸引了清華控股的關(guān)注。而清華控股最看重的還是它的核心技術(shù)優(yōu)勢(shì)。當(dāng)科技與產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力關(guān)系越來(lái)越緊密的時(shí)候，資本作為科技背后的力量就會(huì)越來(lái)越突出。”薛嘉麟告訴記者。
轉(zhuǎn)型之變
據(jù)悉，涉及清潔能源業(yè)務(wù)與清華大學(xué)所屬產(chǎn)業(yè)定位息息相關(guān)。誠(chéng)志股份2017年半年報(bào)顯示，公司上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收28.11億元，同比增長(zhǎng)114.30%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)3.96億元，同比增長(zhǎng)1619.73%。
中報(bào)顯示，除清潔能源及液晶顯示材料實(shí)現(xiàn)盈利外，其余多個(gè)業(yè)務(wù)處于虧損狀態(tài)。誠(chéng)志股份表示，上半年在原料煤炭?jī)r(jià)格上漲、成本增加等不利情況下，通過(guò)內(nèi)部調(diào)節(jié)、技改保證了生產(chǎn)負(fù)荷，并且準(zhǔn)確把握產(chǎn)品價(jià)格行情，根據(jù)市場(chǎng)變化情況適時(shí)調(diào)整銷(xiāo)售策略，較好地完成了經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和銷(xiāo)售計(jì)劃。
10月9日誠(chéng)志股份公布的前三季度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，今年1-9月公司凈利潤(rùn)6.3億元—6.9億元，同比增長(zhǎng)2801.22%—2972.7%，而去年同期虧損0.23億元。誠(chéng)志股份解釋稱(chēng)，業(yè)績(jī)的巨幅變動(dòng)主要得益于南京誠(chéng)志的并購(gòu)，且該公司經(jīng)營(yíng)狀況良好、業(yè)績(jī)表現(xiàn)超預(yù)期，成為主要利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
市場(chǎng)分析人士告訴記者，從清潔能源業(yè)務(wù)前三季度對(duì)業(yè)績(jī)的貢獻(xiàn)看，誠(chéng)志股份借此次并購(gòu)契機(jī)邁出對(duì)新能源領(lǐng)域布局的關(guān)鍵一步，為繼續(xù)向新能源產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
張喜民也表示，目前公司業(yè)務(wù)發(fā)展清晰，已形成清潔能源、顯示材料、醫(yī)療健康為主業(yè)的發(fā)展模式。誠(chéng)志股份作為清華控股下屬新能源板塊的唯一上市平臺(tái)，也讓新能源業(yè)務(wù)成為支撐清華控股未來(lái)發(fā)展的支柱板塊。
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