公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
四川天齊鋰業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2013年6月8日在巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《四川天齊鋰業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂案）》和《非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》。
一、重大事項進展情況
近日，公司收到中華人民共和國商務(wù)部《關(guān)于同意成都天齊實業(yè)（集團）有限公司調(diào)整境外企業(yè)投資額的批復(fù)》（商合批［2013］891號），其中，同意公司全資子公司天齊香港有限公司（以下簡稱“天齊鋰業(yè)香港”）收購天齊集團香港有限公司（以下簡稱“天齊集團香港”）所持有的澳大利亞泰利森鋰業(yè)有限公司58．36％的股權(quán)，天齊鋰業(yè)香港的投資總額由5400萬美元增至6．34億美元，共持有澳大利亞泰利森鋰業(yè)有限公司65％的股權(quán)。
二、風險提示
1、收購價格不確定的風險
公司本次非公開發(fā)行募集資金投資項目之一為收購文菲爾德65％的權(quán)益，收購價格確定原則為成都天齊實業(yè)（集團）有限公司（以下簡稱“天齊集團”）通過文菲爾德收購泰利森65％股權(quán)的收購成本加合理費用（包括經(jīng)審計的資金利息及其他合理費用）。其具體價格尚待依據(jù)2013年4月1日至付款日前一日期間的利息確定。
天齊集團收購泰利森的資金部分來源于短期貸款和浮動利率貸款，短期貸款到期后新增貸款的利率存在不確定性，浮動利率貸款的利率亦可能因市場環(huán)境的變化而變動，但實際利率不得高于10％。因此，本公司收購文菲爾德65％權(quán)益的收購價格存在不確定的風險。
2、收購標的質(zhì)押、交割風險
目前，天齊集團及其子公司天齊集團香港已將文菲爾德權(quán)益和泰利森權(quán)益用于質(zhì)押融資，同時天齊集團及天齊集團香港承諾向公司交割文菲爾德權(quán)益前將解除相關(guān)的股權(quán)質(zhì)押，保證文菲爾德65％的權(quán)益交割時不存在設(shè)置任何第三方權(quán)益的情形。
若公司本次非公開發(fā)行募集資金不能及時到位且天齊集團不能通過其他方式籌集資金用于償還到期貸款而違約可能導(dǎo)致質(zhì)押權(quán)人處置文菲爾德和／或泰利森的部分或全部股權(quán)，則本次募集資金擬收購的標的將受到影響，從而導(dǎo)致公司本次募集資金投資項目無法實施的風險。
3、泰利森礦權(quán)風險
（1）礦權(quán)權(quán)屬存在限制的風險
泰利森全資子公司Ｔａｌｉｓｏｎ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ是其格林布什的16份礦權(quán)的所有者，但其礦權(quán)受到一定限制，其只享有礦權(quán)項下鋰礦的相關(guān)權(quán)利；Ｇｌｏｂａｌ Ａｄｖａｎｃｅｄ Ｍｅｔａｌｓ Ｇｒｅｅｎｂｕｓｈｅｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ享有該礦權(quán)項下除鋰以外的其他礦產(chǎn)資源的相關(guān)權(quán)利，并可在該等礦權(quán)地進行除鋰之外的所有礦物的勘探和開采。
（2）礦權(quán)延期的風險
泰利森擁有的礦權(quán)的初始有效期限為授予后21年，期滿可再續(xù)期21年，在第二個21年期限屆滿后，西澳州礦產(chǎn)與石油資源部部長可酌情決定進一步續(xù)期21年。根據(jù)澳大利亞相關(guān)慣例，在礦權(quán)的條款均已獲得遵守的情況下，西澳州礦產(chǎn)與石油資源部部長通常會對活躍開展采礦經(jīng)營的礦權(quán)給予進一步延期。目前泰利森的采礦權(quán)中有11項處于第二個21年期限，盡管泰利森不存在任何礦權(quán)不支付租金或未滿足最低支出條件的任何實質(zhì)性違反義務(wù)的情況，但該等礦權(quán)能否順利延期仍存在一定不確定性。
（3）鋰輝石礦儲量風險
披露泰利森資源量數(shù)據(jù)的ＮＩ 43－101報告系按加拿大證券相關(guān)規(guī)定編制，其資源量及儲量的認定符合加拿大采礦、冶金和石油學(xué)會（ＣＩＭ）標準，且由具有資質(zhì)的評估機構(gòu)（Ｂｅｈｒｅ Ｄｏｌｂｅａｒ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ）出具。但該資源量數(shù)據(jù)的計算及編制仍有可能存在人為的、技術(shù)上或其他不可控的因素影響，而可能導(dǎo)致泰利森總資源量、儲量與實際總資源量、儲量不一致的風險。
4、盈利預(yù)測風險
信永中和會計師事務(wù)所對本公司、文菲爾德、泰利森及四川天齊礦業(yè)有限責任公司（以下簡稱“天齊礦業(yè)”）2013年的盈利預(yù)測進行了審核，并分別出具了《盈利預(yù)測審核報告》。上述盈利預(yù)測是根據(jù)截至盈利預(yù)測報告簽署日已知的資料對標的公司的經(jīng)營業(yè)績所做出的預(yù)測，報告所采用的基準和假設(shè)是根據(jù)相關(guān)法規(guī)要求而編制。報告所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性的特征，同時，不可抗力事件也可能對盈利預(yù)測的實現(xiàn)造成重大影響。因此，可能出現(xiàn)收購標的公司實際經(jīng)營結(jié)果與盈利預(yù)測結(jié)果存在一定差異的情況。
5、《股東協(xié)議》權(quán)利義務(wù)承繼的風險
根據(jù)天齊集團香港與立德投資有限責任公司簽訂的《股東協(xié)議》，天齊集團香港如將所持文菲爾德65％的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給公司全資子公司天齊鋰業(yè)香港，則公司及天齊鋰業(yè)香港應(yīng)承繼天齊集團、天齊集團香港根據(jù)《股東協(xié)議》約定享有的相關(guān)權(quán)利和承擔相關(guān)義務(wù)，從而存在一定的風險。
6、審核風險
公司本次非公開發(fā)行股票尚需報中國證監(jiān)會核準，能否獲得核準以及最終核準的時間存在不確定性。
7、發(fā)行風險
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量、擬募集資金量較大，發(fā)行方式為向不超過10名特定對象以非公開發(fā)行方式發(fā)行，單一特定對象認購、屬于一致行動人的多個特定對象合計認購本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不得超過5，000萬股。本次非公開發(fā)行存在著發(fā)行募集資金不足的發(fā)行風險。
8、募集資金項目風險
本次非公開發(fā)行募集資金擬用于收購文菲爾德65％的權(quán)益及天齊礦業(yè)100％的股權(quán)。對本次募集資金投資項目，公司進行了審慎、充分的可行性論證，公司將利用與擬收購公司客戶、業(yè)務(wù)等方面的互補性進行資源整合，預(yù)期能夠取得較好的經(jīng)濟效益，并產(chǎn)生良好的協(xié)同效益。但可行性分析是基于當前市場環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)周期性波動、技術(shù)水平、人力資源、產(chǎn)品價格、原材料供應(yīng)等因素的現(xiàn)狀和可預(yù)見的變動趨勢做出的。因此，如果相關(guān)因素實際情況與預(yù)期出現(xiàn)不一致，則可能使投資項目無法達到預(yù)期收益，進而影響公司整體的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展前景。
9、收購整合風險
本次收購的標的之一文菲爾德及其子公司泰利森為境外公司，其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)集中在澳大利亞，與公司在法律法規(guī)、會計稅收制度、商業(yè)慣例、企業(yè)文化等經(jīng)營管理環(huán)境方面存在差異。
本次收購?fù)瓿珊螅├瓕⒓{入公司的經(jīng)營管理體系。由于境內(nèi)外的企業(yè)文化、管理制度、法律制度規(guī)定等不同，公司需對原有和新增業(yè)務(wù)進行梳理，以實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，產(chǎn)生規(guī)模效益。在經(jīng)營范圍拓展、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)豐富、盈利能力提高的同時，公司運營管理的挑戰(zhàn)將加大，相關(guān)管理措施對公司未來盈利能力和發(fā)展前景的影響存在一定的不確定性，公司存在對業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、管理等方面的整合風險。另外，在勞工方面，收購目標公司后須遵守當?shù)貏诠て赣谩诠ぐ踩认嚓P(guān)法規(guī)，存在收購后經(jīng)營中于短期內(nèi)出現(xiàn)勞資關(guān)系糾紛的風險。
同時，本次收購文菲爾德和天齊礦業(yè)完成后，公司經(jīng)營規(guī)模迅速擴張，在經(jīng)營管理、資源整合、市場開拓、境內(nèi)外統(tǒng)籌管理等方面對公司提出更高的要求。公司如不能有效地進行組織結(jié)構(gòu)調(diào)整，進一步提升管理標準及理念、完善管理流程和內(nèi)部控制制度，將在一定程度上影響公司的市場競爭能力。
10、凈資產(chǎn)收益率下降風險
本次非公開發(fā)行完成后，公司股本和凈資產(chǎn)將有較大幅度增長，但短期內(nèi)公司凈利潤有可能無法與凈資產(chǎn)保持同步增長，從而導(dǎo)致公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率存在被攤薄的風險。
11、匯率波動風險
泰利森銷售收入以美元計價，運營成本主要以澳元支付，美元和澳元之間的匯兌變化對盈利水平起到一定的影響。目前泰利森利用金融衍生工具進行套期保值，從歷史數(shù)據(jù)看，澳元波動對于泰利森稅后利潤仍有一定影響。此外，公司收購文菲爾德65％的權(quán)益（文菲爾德直接持有泰利森100％權(quán)益）后，泰利森將成為公司間接控制的子公司，由于記賬本位幣的不同，公司與泰利森之間將會存在外幣折算風險。
公司將嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，對相關(guān)事項的重大進展及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者關(guān)注，并注意風險。
特此公告。
四川天齊鋰業(yè)股份有限公司董事會
二〇一三年九月十七日
